上海公司法律顾问律师

-张茜

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2019年公司发行私募债的流程是怎样的?广东上海公司债券发行的条件有哪些?

添加时间:2019年8月12日 来源: 上海公司法律顾问律师   http://www.zsgsflls.cn/

上海七方律师事务所上海七方律师事务所中小企业私募债整个发行流程的工作大致可以分为五个阶段,分别是前期准备阶段、材料制作阶段、申报阶段、备案阶段及发行阶段。公司是可以发行债券的,但是每个公司都能发行吗?答案是否定的,公司要想发行债券的,必须要满足一定的条件才行。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所张茜,上海公司法律顾问律师http://www.zsgsflls.cn/,现执业于上海市京师(上海)律师事务所,不但拥有坚实的法学理论基础知识,而且也具有丰富的法律操作实践经历,擅长办理:公司法务等纠纷案件。从事律师工作始终秉承“正直、诚信、敬业”的执业理念,处理接受委托的每一个案件,勤于钻研法律、善于总结经验。深厚的法学功底、丰富的实践经验、良好的人品和过硬的业务能力,赢得了广大委托人的信任,获得委托人和社会各界人士的一致好评。

公司发行私募债的流程是怎样的?

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(一)前期准备阶段

上海七方律师事务所上海七方律师事务所1、流程步骤

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(1)讨论确定发行方案:规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等;(2)联系担保工作;(3)会计师开展审计工作;(4)券商、律师开展尽职调查;(5)召开董事会、股东(大)会;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、重点工作

上海七方律师事务所上海七方律师事务所前期重点工作有发债事项决议、审计工作、尽职调查及确定发行方案,具体内容与企业角色分析如下:

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(1)发债事项决议

上海七方律师事务所上海七方律师事务所发行人有权部门需组织会议,出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案,股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。此时企业需联系召开董事会和股东大会。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(2)审计工作

上海七方律师事务所上海七方律师事务所备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长,而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。在企业操作层面,发行人需尽早确定会计师,安排会计师进场开展审计工作。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(3)尽职调查

上海七方律师事务所上海七方律师事务所主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查,以加快项目进程。尽职调查期间,主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。中小企业作为私募债发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(4)确定发行方案

上海七方律师事务所上海七方律师事务所在此项工作中,具体要做到四确定,即确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案(具体方案在项目过程中仍可讨论修改);确定私募债受托管理人,承销商、上市商业银行,为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人;确定担保方式(第三方担保,财产抵质押),积极寻找担保方,联系担保工作;确定偿债保障金账户银行。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(二)材料制作阶段:

上海七方律师事务所上海七方律师事务所1、流程步骤

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(1)完成评级、担保工作;(2)签署各项协议文件(承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议);(3)中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等;(4)律师出具法律意见书;(5)完成上报文件初稿。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、重点工作

上海七方律师事务所上海七方律师事务所在材料制作阶段重要的是完成担保工作和签署协议文件两大方面。具体内容与企业角色分析如下:

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(1)完成担保工作

上海七方律师事务所上海七方律师事务所证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施,以提高偿债能力,降低企业融资成本;内部增信、外部增信(第三方担保;保证;担保抵押(优先选择现房、国有土地使用权(含上面房屋)、在建工程等价格稳定的);质押(黄金、白银、股票、应收账款、专利权等)等;目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保(担保公司),考虑到第三方担保需要尽职调查,且发行人需要准备相应反担保物,该环节耗时长,沟通较为复杂,需要尽早安排;选择担保机构很重要:机构实力,股权结构,评级等。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(2)签署协议文件

上海七方律师事务所上海七方律师事务所需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函;协议文件的签署,保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程,需要预留时间以防止耽误整体进程。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所在企业角色方面,中小企业要与各方签订好协议。与主承销商签订承销协议;与受托管理人签署受托管理协议,制定债券持有人会议规则;在银行设立偿债保障金账户;与担保人签署担保协议或担保函。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、重点工作

上海七方律师事务所上海七方律师事务所申报阶段的重点工作是寻找投资者,在申报阶段,主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人,进行前期沟通。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(四)备案阶段:

上海七方律师事务所上海七方律师事务所1、流程步骤

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(1)证交所对备案材料进行完备性审查;(2)备案期间与主管单位持续跟踪和沟通;(3)出具《接受备案通知书》,完成备案。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、重点工作

上海七方律师事务所上海七方律师事务所备案阶段的重点工作是沟通协调,上报备案材料后,主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通,保证债券顺利备案。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好与主管单位沟通工作。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(五)发行阶段:

上海七方律师事务所上海七方律师事务所1、流程步骤

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(1)发行推介及宣传;(2)备案后六个月内择机发行债券。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、重点工作

上海七方律师事务所上海七方律师事务所发行流程最后一个阶段即发行阶段,其重点工作主要是做好发行推介和把握好发行时机。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(1)发行推介

上海七方律师事务所上海七方律师事务所在发行阶段,主承销商正式寻找本期债券投资人,进行充分沟通,积极推介企业;私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人,主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的能力直接相关,进而对公司最终融资成本产生影响,故为申报阶段的重点。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(2)发行时机

上海七方律师事务所上海七方律师事务所在证券交易所备案后六个月内,发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究,与发行人共同把握发行时机;的承销商能够寻求更好的发行窗口,挖掘更多潜在的投资者,以低利率发行本期债券,为发行人降低发行成本。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所在整个中小企业私募债发行流程的五个阶段中,所需花费的时间上前三个阶段大约需要1个月左右,备案阶段预计1—2个月,发行阶段要在6个月内。

公司债券发行的条件有哪些?

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(一)发行主体

上海七方律师事务所上海七方律师事务所1、具独立法人地位的股份有限公司和有限责任公司;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、股份有限公司净资产≥3000万人民币;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所3、有限责任公司净资产≥6000万人民币。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(二)资金用途:

上海七方律师事务所上海七方律师事务所1、固定资产投资和技术改造、更新;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、生产经营;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所3、偿还债务,改善资本结构;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所4、支持并购和资产重组等;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所5、股票回购。

上海七方律师事务所上海七方律师事务所(三)发行条件

上海七方律师事务所上海七方律师事务所1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;

上海七方律师事务所上海七方律师事务所2、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

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